Cognolink合规简讯- 2012年9月
专家顾问网络合规最佳实践
该简讯介绍了近两年美国证监会对专家咨询网络某些个案采取监管措施后专家网络的最佳实践。
2011年4月，美国证监会对专家网络行业涉嫌内幕交易进行初步调查后，CognoLink立即发布了合规简讯，讨论了专家网络行业最佳实践。18个月来，我们结合与客户合规团队的多次讨论，提出该合规简讯，阐明了目前该行业的最佳实践。
美国证监会对专家网络相关人士的内幕交易提起诉讼，对专家网络和投资公司具有重大意义。近2年来，大部分投资公司对正在咨询或即将咨询的专家网络进行详细严密的评估调查，并再次评估了其合规程序。
起初，此举具有一定的负面影响，但从长远角度看，对所有相关人士具有积极意义。正如开始一些人所担心的，美国证监会并没有禁止向专家网络进行咨询。证监会的公开声明明确表示使用专家网络对自身来说，并非坏事。自行业标准逐渐提出后，许多合规结构不完善的小规模咨询公司退出了市场。
许多投资公司认为，如果顾问网络具备明确、健全、适当的合规流程，投资公司的专业人士就可以和行业专家在公开透明、可审计的前提下相互交流。
合规专员在考虑专家网络时，关注的主要问题包括：
-
贵公司是否有适当的合规程序，能确保客户咨询的所有专家都同意您的条约条款吗？
所有专家都和专家网络公司签订了正式合同，并承诺承担主要合规义务，这一点是非常必要的。其中主要义务包括：专家保证其当前就业状况和个人履历详细、准确；并保证不透露重要的非公开信息；不违反任何合同或法律义务。必须有明显的证据表示专家同意接受这些条款。
CognoLink公司的具体做法：所有专家顾问必须接受CognoLink公司的相关条约条款（无附加修正案），才能加入专家网络。而且在每次参与项目咨询之前，专家都必须再次接受该条约条款。Terms & Conditions, 包括具体的合规义务，在CognoLink公司网站www.cognolink.com上可以查到。
专家在合规中做出承诺和担保，条约条款保障了客户可以从合规中获益。
-
专家能保证他/她不会提供重要的非公开信息吗？专家网络能获得客户问题询问和专家解答的详细资料吗？
专家保证不泄露重要的非公开信息，客户将从中受益，这一点对客户来说非常重要。尽管就这点而言，目前只有马塞诸塞州证券部门发布了相关法规，但毫无疑问的，这是对所有专家网络最基本的要求。
CognoLink公司的具体做法: CognoLink公司自创办以来, 已从专家获得担保。(在 条约& 条款 上文所述的). 然而，很多客户（大部分美国客户）还是要求专家用其准予表达的语言做出此类声明。CognoLink 公司定制的IT系统将此类声明自动纳入到项目流程中，以确保在没有获得承诺前，不能开展咨询。专家通过"点击接受"进行确认，客户合规团队可以登录CognoLink合规外联网查看专家的反应。
-
专家网络如何确保专家获得其雇主的许可参与项目咨询？
客户经常问起这个问题。人们都觉得被雇佣的专家和其他专家相比，有更多令人担忧的合规问题，尤其是当专家就职于上市公司时。
CognoLink公司的具体做法:通常，我们根据专家提交的确认(在 条约 & 条款) 来确保其雇主允许其参与第三方咨询。合规教程也提醒专家他们必须不受相关合同义务的约束，尤其是不受雇佣合同的约束，可以参与咨询。当然，如果受雇佣的专家可获得其雇主的书面证明确保他们可以参与咨询，是最理想的。但是，鉴于实际情况和时间因素，有时无法提供书面证明。更不用说每次签署该类同意书的人士是否有必须的权限还是问题。
如果CognoLink公司接到某公司通知，该公司不允许其员工参与外部咨询项目，该公司将被添加到"拒绝清单"中，我公司将不再：(a)招募该公司员工参与咨询；(b)向目前就职于该公司的专家（已在我公司专家网络注册）提供项目咨询。
-
专家网络要求专家进行合规义务方面的培训吗？
有时一些专家网络会要求的，因为不是所有专家都熟悉并了解其法律规范义务，尤其是不理解金融市场中重要非公开信息的意义。投资公司要求专家不但要接受相关合同合规义务，而且要理解其含义。
CognoLink公司的具体做法： CognoLink一直坚信专家除了要接受条约条款外，确保他们理解义务内容是很必要的，尤其是在专家和客户进行讨论交流的过程中具有更重要的意义。因此，我们要求所有专家注册时必须完成合规教程，之后每隔200天要重新完成合规教程。我们保留专家完成合规教程的记录。如果专家没有按时完成合规教程，将无法参与咨询项目。这些完全是由自动化的IT系统强制执行。
-
除了标准流程外，专家网络针对特定的客户提出相应的合规要求吗？
专家网络可能和遍布全世界，具有不同投资战略的各类投资公司、管理人员和战略咨询客户合作。因此，客户的合规要求不尽相同。专家网络针对特定的客户提出相应的合规要求，并且坚持以可审计的方式贯彻到底、有力推进，这对客户来说，非常重要。
CognoLink公司的具体做法： CognoLink公司的合规条款和流程非常健全，最佳实践在业内首屈一指，但我们的标准流程本身无法满足不同客户的多样化需求。CognoLink定制的IT系统非常灵活，使我们可以在操作过程中可吸收并体现出客户具体的合规要求。在接受每个项目时，专家必须回答具体的客户问题或做出相关陈述。同时，我们满足客户要求，从而保证在客户许可后再开展项目咨询。根据经验，我们在一定程度上帮助客户完成其合规要求，并完全满足这些要求，同时，不影响我们为投资人士提供的服务质量。
-
专家网络采用什么样的系统/流程使合规专员能够管理调配专家咨询项目，并追踪/监控咨询/项目？
不管他们是否积极参与并同意其专家参与每项咨询，合规专员必须有能力监控和追踪项目以便充分了解其客户正在研究什么？或他们已经咨询过或者打算咨询哪些专家
CognoLink公司的具体做法：通过我们的IT系统，客户合规团队可以根据自己的意愿参与监控整个咨询过程。合规专员可以通过使用客户外联网查看所有客户投资团队当前和过去从事的项目。我们还可以在项目过程中复制合规文件，如履历、客户选择和合同细节等。客户合规流程包括：
- 主动流程：所有项目必须经过客户合规团队的批准。通过点击合规外联网"同意"和"不同意"来接受或拒绝项目。对于未经批准的项目，IT系统将进行拦截，防止客户得到专家的联系信息。
- 被动流程：无需经过特殊批准，合规可自动保存在相关邮件或者/并且有权访问客户外部网络来监控项目。
- 间接流程：在某些情况下，需要客户认可合规。例如：专家目前就职于一家上市公司。
-
对于合规过程中的各个步骤，专家网络会保存记录吗？是遵循一样的程序吗？
针对客户分析员和专家之间的咨询过程，专家网络保留准确且可供审计的记录，这一点对咨询专家网络的公司来说，非常重要。而且，专家网络只同意按一定的合规程序操作，是远远不够的。他们必须能够明确表示并提供证明在每一项咨询的具体操作中，他们都能够遵守相应程序。
CognoLink公司的具体做法：我们定制的IT系统记录项目咨询过程中的主要合规步骤（包括准确的日期和时间）：
- 项目验收，如专家正式接受项目、接受我们的条约条款以及回答客户具体问题的日期。
- 完成合规教程
- 同意合规- 内部 (例如：CognoLink公司合规)和/或外部 (例如：客户合规)
- 专家联系方式提交
- 咨询日期和期限
CognoLink公司向客户提供常用的表格，显示一定时期内的咨询项目，具体包括：日期、期限、参与的分析员和咨询专家。合规报告将针对每一个咨询项目，对以上的具体信息表格进行备份。
我们的具体做法是：对客户完全公开透明。希望能够向客户证明我们按照合规程序操作。除了提供常用表格和合规表格，我们很高兴能满足客户要求，并接受审查（以书面形式或当面进行）。
我们认为，自2010年底起专家网络行业接受详细审查对整个行业起着积极的影响。在其影响下，专家网络和客户检测操作程序，提高了整体行业标准，包括淘汰那些资源不足或无法提供足够保障的专家网络，从而完善健全的合规操作框架。CognoLink 承诺制定并坚持高标准的合规，并将合规充分融入到咨询程序和企业文化中。
如果您想要了解更多的关于我们合规程序的信息，或者有意了解我们如何融合并体现您公司的特殊合规性要求，您可以通过legal@cognolink.com 联系我公司的律师团队。或者与您的CognoLink联系人取得联系，我们将竭诚为您提供帮助。